同丰5MM-25MM穿线不锈钢软管和包塑金属软管

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金属软管|不锈钢软管|不锈钢金属软管|包塑金属软管|花洒软管|卫浴软管|淋浴软管|花洒不锈钢软管|自1989年以来,我们一直专注于制造家用花洒软管和工业穿线用软管我们的软管,包括单扣不锈钢软管,双扣不锈钢软管和厨卫软管。我们的生产设施是完全自动化的软管机械(德国制造),我们有完整的质量保证计划,并通过ISO 9001和NSF61认证。我们一直在不断寻求新的应用和灵活创新的软管产品进行研究和开发。目前我们主要有两类产品:家用卫浴软管,工业和特殊用途的穿线软管以满足客户的要求。
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  • 行业:其他电工器材
  • 地址:浙江省慈溪市横河镇秦堰
  • 电话:0574-63267415
  • 传真:0574-63265982
  • 联系人:杨煜星
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晶瑞电材:北京市万商天勤律师事务所关于公司创业板向不特定对象

作者:shonly   发布于 2021-08-20   阅读( )  

  本补充法律意见书系根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第12

  号》《证券法律业务办法》《证券法律业务规则》等法律、法规、规范性文件的有关规

  行人本次发行的专项法律顾问,已于2021年2月8日就本次发行出具《律师工作报

  告》《法律意见书》。根据深交所于2021年3月5日出具的《关于苏州晶瑞化学股份

  有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》(审核函[2021]020062

  号,以下简称“《审核问询函》”)的要求,本所律师对《审核问询函》所涉及的相

  关法律事项进行了补充核查,并于2021年3月19日出具了《北京市万商天勤律师事

  务所关于苏州晶瑞化学股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补

  2021年3月23日,发行人公告《苏州晶瑞化学股份有限公司2020年年度报告》

  (以下简称“《2020年年度报告》”),对2020年度及/或截至2020年12月31日的经营

  情况和财务状况等进行了披露,本所律师基于重要性原则对发行人自2020年9月30

  日至2020年12月31日期间(根据具体情况亦可指自《法律意见书》出具之日至本

  补充法律意见书出具之日的期间,以下简称“补充核查期间”)有关法律事项的变动

  的补充,并构成《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书》不可分割的

  一部分。本所在《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书》中发表法律

  意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书,本补充法律意见书中使用简称的含

  义与《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书》中所使用简称的含义相

  经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具补充法律

  料、副本材料或者口头证言。发行人并保证上述文件、资料或信息均真实、准确、完

  整,无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;文件上所有签字与印章均真实;复印

  件与原件一致。本所律师已对与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进

  据有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具的证明文件或提供的证言出

  充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,否则本所及经办律师愿承担

  充法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲

  规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证,现出

  其关联方存在受到环保行政处罚的情形,发行人主要产品和本次募投生产的光刻胶和

  业,主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件,是否属于落后产能或存在产能

  过剩情形,主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家、行业或协会的相关标准、

  规定,未来减少能源消耗的措施;(2)说明发行人及子公司最近三年一期受到环保行

  政处罚的具体情况,是否属于重大违法行为,是否曾发生其他环保事故、重大群体性

  环保事件,并进一步说明有关公司及子公司执行国家产业政策和环保守法的媒体报道

  情况;(3)说明报告期内发行人及子公司的已建、在建或拟建项目是否属于高耗能、

  高排放项目,对提升产业链水平的具体作用,是否需履行审批、核准、备案、环评等

  程序及履行情况,是否符合国家和地方产业政策和环保规定,是否符合相关主管部门

  策和行业准入条件,是否属于落后产能或存在产能过剩情形,主要能源资源消耗和污

  染物排放是否符合国家、行业或协会的相关标准、规定,未来减少能源消耗的措施

  学品的研发、生产、销售,隶属于精细化工行业,依照中国证监会《上市公司行业分

  类指引》,发行人属于C26“化学原料及化学制品制造业”。根据《国务院关于印发打

  赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》(国发〔2018〕22号)和国家发展和改革委员会

  于2020年2月26日发布的《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政

  策落实相关事项的函》,化工行业属于重污染行业,化学原料和化学制品制造业属于

  高耗能行业。因此,发行人所处的行业大类为高耗能高排放行业,但结合发行人实际

  生产经营过程中的能源消耗和污染物排放的具体情况,发行人主要产品的能源消耗占

  生产成本的比重较低,污染物排放指标符合环评标准且排放量较小,发行人及子公司

  电子化学品的研发、生产、销售,主要产品包括超净高纯双氧水、超净高纯氨水、半

  导体用光刻胶、平板显示用光刻胶、电解液、锂电池粘结剂等。发行人及子公司主营

  注:报告期内江苏阳恒的能源消耗情况为江苏阳恒与江苏震宇的合并数;载元派尔森于

  苏阳恒主营业务包括基础硫酸、精制硫酸的研发、生产及销售,能耗占比相对较高,

  注2:根据《综合能耗计算通则》(GB/T 2589-2008),公司消耗的能源折算标准煤的系数为:

  1万吨水=0.857吨标准煤、1万千瓦时电=1.229吨标准煤、1万立方米天然气=13.3吨标准煤(天

  然气包括油田天然气和气田天然气,此处采用能源折算标准煤系数较高的油田天然气数值计算);

  如上表所示,报告期内,江苏阳恒平均能耗分别为0.122吨标准煤/万元、0.150

  吨标准煤/万元、0.189吨标准煤/万元,占我国单位GDP能耗比分别为20.86%、

  26.25%、33.12%,低于全国单位GDP能耗标准。报告期内,江苏阳恒平均能耗逐年

  废气和噪声等。发行人及子公司在生产过程中产生的釜底残渣和残液等交由有资质单

  位进行处理,无直接排放。发行人及子公司的废水主要为生活污水、地面及设备清洗

  水、化验室废水和循环冷却系统排水,废水首先进入厂内污水处理站进行处理,达标

  后排入园区污水处理厂。硫酸生产废气主要是二氧化硫和硫酸雾,发行人子公司江苏

  阳恒在工艺上采用二转二吸、“3+1”流程,采用德国巴斯夫进口新型高效催化剂,提

  高二氧化硫转化率,从根源上减少二氧化硫的产生量;采用美国杜邦公司的除雾器,

  有效地降低了硫酸雾的排放;尾气末端处理采用脱硫技术,使硫酸生产二氧化硫排放

  量大幅下降。噪声方面,发行人及子公司主要通过采用减振的机械设备、隔声处理(厂

  区围墙隔声、绿化隔声)等措施进行噪声处理。在经过相应处理措施后,发行人及相

  关子公司废气排放满足《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996),噪声排放满足

  根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录》(2017年版),发行人及子公司主要

  产品未被列入“高污染、高环境风险”产品名录,发行人及子公司主要产品生产过程

  电子化学品的研发、生产、销售。依据国家发展和改革委员会发布的《产业机构调整

  指导目录(2019年本)》,超净高纯试剂、光刻胶等新型精细化学品的开发与生产属于

  鼓励类产业。近年来与发行人及子公司主营业务相关的重要产业政策主要包括以下:

  根据国家发展改革委、商务部印发的《市场准入负面清单(2020年版)》,截至本

  补充法律意见书出具之日,发行人及子公司从事的生产经营项目不属于禁止准入类。

  根据国家发改委发布的“发改运行(2018)554号”《关于做好2018年重点领域

  化解过剩产能工作的通知》、“发改运行(2019)785号”《关于做好2019年重点领域

  化解过剩产能工作的通知》,全国产能过剩情况主要集中在钢铁、煤炭及煤电等行业。

  根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》(国发[2010]7号)、《关

  于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》(工信部联产业[2011]46号)以及

  《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》(工业和信息化部、国家能

  源局公告2016年第50号)等规范性文件,国家16个淘汰落后和过剩产能行业为:

  炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥(熟料及磨机)、

  根据国家发改委《产业结构调整指导目录》(2019年本),发行人及子公司所处行

  业属于鼓励类行业,不属于限制类及淘汰类,不适用工业和信息化部《关于开展重点

  用能行业单位产品能耗限额标准执行情况监督检查的通知》中22项单位产品能耗限

  用列入《高耗能落后机电设备(产品)淘汰目录(第一批)、(第二批)、(第三批)、(第

  四批)》《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品指导目录(2010年本)》(工业和

  信息化部公告,工产业[2010]第122号)和《产业结构调整指导目录(2019年本)》等

  重较小,生产项目不存在国家、行业、协会能耗限额标准,且未采用淘汰、落后的工

  艺、装备,未受到过能源消耗方面的行政处罚,不存在违反国家法律法规和国家标准

  危废包装、生活垃圾等固体废弃物,主要通过委托有资质的固体废弃物处置单位处置。

  关的环境保护违法违规行为,不存在因主营业务生产经营违反相关法律法规的规定而

  的混配工艺,并有少量合成工艺,因工艺技术特点,生产过程的污染较少,但仍存在

  着少量“三废”排放。随着国家环境污染治理标准日趋提高,环保政策持续落实,发

  行人的环保治理成本将不断增加;同时,因环保设施故障、污染物外泄等原因可能产

  境管理制度,在生产过程中贯彻预防为主、综合治理的原则,按环评及批复要求建设

  完善相应的环保设施,在厂房布局、工艺流程、设备选择等方面统筹考虑,确保符合

  政策和行业准入条件,亦不属于淘汰落后和过剩产能行业。发行人及子公司主要能源

  资源消耗和污染物的排放均符合国家规定,并已制定明确措施减少未来能源消耗。

  重大违法行为,是否曾发生其他环保事故、重大群体性环保事件,并进一步说明有关

  渭南市华州区环境保护局分别于2018年4月、2018年5月向载元派尔森下发渭

  华环责改字〔2018〕024号《责令改正违法行为决定书》、渭华环责停字〔2018〕02

  号《责令停产整治决定书》、渭华环罚字〔2018〕08号《行政处罚决定书》(以下合称

  “处罚文书”),根据该等处罚文书,因载元派尔森堆放于棚外的电石渣未进行覆盖,

  科技有限公司网传环境违法被罚资料的情况说明》,上述处罚文书系陕西凯盛建筑工

  程有限公司华州区分公司处置陕西陕化煤化工集团比迪欧公司生产产生的电石渣部

  分未进行覆盖所致,因该电石渣的堆放场由载元派尔森承建,所以相关处罚文书下发

  至载元派尔森。上述所涉环境保护违法行为及行政处罚均与载元派尔森化工生产系统

  无直接关系,上述处罚文书均已由陕西凯盛建筑工程有限公司华州区分公司履行并整

  改到位。载元派尔森最近两年亦不存在其他违反环保法律法规或者因此而受到行政处

  及行政处罚均与载元派尔森化工生产系统无直接关系,对载元派尔森的生产经营不构

  发生环境污染事故或者重大环境违法违规行为,没有因为违反国家和地方环境保护法

  排放项目,对提升产业链水平的具体作用,是否需履行审批、核准、备案、环评等程

  序及履行情况,是否符合国家和地方产业政策和环保规定,是否符合相关主管部门的

  根据国家发改委于2007年7月25日发布的《全国清理高耗能、高排放行业专项

  大检查包括六项主要内容》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》(国发

  〔2010〕7号)、国家发改委和工业和信息化部发布的《关于进一步加强高耗能高排放

  和产能过剩行业固定资产投资项目管理坚决制止违规建设行为的通知》(发改产业

  [2010]1635号)等相关规范性文件的规定,国家发改委、工业和信息化部等主管部门

  要求开展清理的“高耗能高排放”行业主要包括电解铝、铁合金、钢铁、电石、烧碱、

  收文件,以及发行人及子公司生产经营过程中的实际能源消耗情况、污染物排放的具

  光刻胶研发项目旨在打通ArF光刻胶技术路径,不涉及新增产能,不属于高耗能、

  高排放项目。半导体级高纯硫酸技改项目旨在对原基础化工产品工业用硫酸生产装置

  进行改造提升,生产部分半导体级高纯硫酸,实现技术改造标准达到国际先进水平。

  根据江苏微能低碳有限公司2019年12月出具的《节能报告》,该项目未新增煤炭消

  费,对于南通市完成“十三五”煤炭消费总量控制和削减目标无影响,不属于高耗能、

  电池、电子化学品等多个高端技术领域。半导体、平板显示企业需要光刻胶及配套的

  功能性材料,超净高纯试剂仍需通过海外购置,成本较高,运输风险大,对于企业、

  行业发展造成阻碍。发行人及子公司开展的项目从源头上帮助产业链下游企业解决问

  题。就近的材料来源无疑促进了整个产业链的发展。上述建设项目的实施有利于实现

  根据《企业投资项目核准和备案管理条例》(中华人民共和国国务院令第673号)、

  《政府核准的投资项目目录(2016年本)》(国发〔2016〕72号)、《建设项目环境保

  护管理条例》等的相关规定,报告期内发行人及子公司的已建、在建或拟建项目需依

  法履行建设项目立项审批、备案、环评批复以及环保验收等程序。根据发行人提供的

  相关资料,并经本所律师核查,报告期内发行人及子公司的已建、在建或拟建项目履

  评价及环保验收程序;在建项目已根据其实际建设进度履行所需的项目备案审批或者

  环境影响评价手续;拟建项目将在必要备案、审批、核准手续齐全后开工建设。报告

  期内发行人及子公司的已建、在建或拟建项目符合国家及地方产业与环保政策规定,

  履行必要的审批、核准、备案、环评等程序,符合国家和地方产业政策和环保规定以

  经本所律师核查,发行人已在《募集说明书》第三节之“一、经营风险”之“(四)

  环保风险”更新披露相关产业政策、环境政策变化可能引致的风险,具体内容如下:

  合成工艺,因工艺技术特点,生产过程污染较少,但仍存在着少量“三废”排放。随

  着国家环境污染治理标准日趋提高,以及主要客户对供应商产品品质和环境治理要求

  的提高,公司环保治理成本将不断增加;同时,因环保设施故障、污染物外泄等原因

  可能产生的环保事故,如果产业政策、环境政策要求更为严苛,将对公司部分生产工

  东大会关于本次发行的批准和授权。根据发行人2020年第五次临时股东大会决议,

  本次发行的方案有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月,即于2021

  2021年3月29日,发行人召开第二届董事会第三十八次会议,审议通过了《关

  于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象

  发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公

  司债券的论证分析报告(修订稿)的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司

  债券募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》等与本次发行相关的议案,

  司债券总规模不超过人民币54,200万元(含54,200万元),具体发行规模提请公司股

  司债券总规模不超过人民币52,300万元(含52,300万元),具体发行规模提请公司股

  本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过54,200.00万元(含

  注:该项目总投资仅表示江苏阳恒年产9万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸技

  如本次发行实际募集资金(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额,

  不足部分公司将通过自筹方式解决。在本次募集资金到位前,公司将根据募集资金投

  资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法

  本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过52,300.00万元(含

  注:该项目总投资仅表示江苏阳恒年产9万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸技

  如本次发行实际募集资金(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额,

  不足部分公司将通过自筹方式解决。在本次募集资金到位前,公司将根据募集资金投

  资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法

  序,作出的调整本次发行方案的决议内容合法有效,根据发行人2020年第五次临时

  股东大会的授权,本次调整发行方案无需提交发行人股东大会审议。截至本补充法律

  意见书出具之日,发行人本次发行有关事宜已经获得了内部权力机构的批准,且批准

  仍在有效期内;发行人本次发行尚需通过深交所的审核,并需取得中国证监会准予注

  经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人依法设立且合法存续;

  其股票依法在深交所上市交易;根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》,

  经本所律师逐项核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人本次发行符合《公

  司法》《证券法》以及《注册管理办法》等规定的创业板上市公司向不特定对象发行

  2、根据发行人2018年度、2019年度及2020年度《审计报告》,发行人2018年

  度、2019年度及2020年度归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后

  孰低者计)分别为4,014.99万元、2,251.62万元以及4,412.83万元,最近三年平均可

  分配利润(以扣除非经常性损益前后孰低者计)为3,559.81万元。根据发行人第二届

  董事会第三十八次会议审议通过的《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券

  方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》《关

  于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告(修订稿)的议案》《关于

  公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的

  议案》等,本次可转债按募集资金52,300万元计算,参考近期债券市场的发行利率水

  平并经合理估计,发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息,

  3、根据《发行方案》《募集说明书》,本次发行的募集资金用途为“集成电路制

  造用高端光刻胶研发项目”、“年产9万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸技改

  项目”及“补充流动资金或偿还银行贷款”,未用于弥补亏损和非生产性支出,符合

  4、根据《证券法》第十五条第三款的规定,“上市公司发行可转换为股票的公司

  债券,除应当符合第一款规定的条件外,还应当遵守本法第十二条第二款的规定”,

  即 “上市公司发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的

  条件,具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。经本所律师核查,本次发行

  符合中国证监会《注册管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券的条件,

  1、如前所述,根据发行人提供的相关资料及其公开信息披露文件、《内控报告》,

  并经本所律师核查,发行人依法建立了股东大会、董事会、监事会等健全且运行良好

  2、如前所述,根据发行人2018年度、2019年度及2020年度《审计报告》,发行

  人最近三年平均可分配利润(以扣除非经常性损益前后孰低者计)为3,559.81万元,

  足以支付公司债券一年的利息,符合《注册管理办法》第十三条第一款第(二)项的

  3、根据发行人提供的相关资料,2018年末、2019年末及2020年末,发行人合

  并报表资产负债率分别为50.46%、52.00%及33.47%,资产负债结构较为合理;2018

  年度、白小俎开奖纪录,2019年度及2020年度,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为3,892.85

  万元、10,236.73万元及6,378.27万元,现金流量正常。发行人具有合理的资产负债结

  构和正常的现金流量,符合《注册管理办法》第十三条第一款第(三)项的规定。

  经本所律师核查,发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合法律、行政法规规定

  5、根据《审计报告》、发行人的组织结构图及其他相关资料,并经本所律师核查,

  发行人设立了工程技术中心、业务部、制造部、品管部、安环部、资材部、财务部、

  管理部、审计部、董事会办公室等职能部门,拥有独立的研发、采购、制造、销售、

  安全监管、财务管理、行政管理等体系。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场

  独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形,符合《注册管理办法》

  6、根据《审计报告》《内控报告》以及发行人的说明,并经本所律师核查,发行

  人会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企

  业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务

  状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告,符

  7、根据发行人2019年度、2020年度《审计报告》,发行人2019年度、2020年度

  归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者计)分别为2,251.62

  万元、4,412.83万元。发行人最近二年盈利,符合《注册管理办法》第九条第(五)

  见书出具之日,发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形,符合《注册管理办

  政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立

  (4)上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、

  挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上市公司利

  10、经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在《注册管

  11、根据《发行方案》《募集说明书》,本次发行的募集资金用途为“集成电路制

  造用高端光刻胶研发项目”、“年产9万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸技改

  项目”及“补充流动资金或偿还银行贷款”,未用于弥补亏损和非生产性支出,且符

  新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经

  综上,经逐项核查,本所律师认为,发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理

  办法》等法律、法规、规范性文件规定的创业板向不特定对象发行可转换公司债券的

  经核查,发行人系由晶瑞有限于2015年6月19日整体变更设立而来,其设立在

  程序、资格、条件、方式等方面符合法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在法

  认为发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的资产、人

  员、机构、财务、业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,发行人

  截至2020年12月31日,发行人持股5%以上的股东共计3名,即新银国际(香

  新银国际(香港)于2009年8月5日在香港依据香港《公司条例》注册成为有

  限公司,注册编码为1358152;注册地址为香港薄扶林道89号宝翠园8座27/F F室;

  截至2020年12月31日,新银国际(香港)持有发行人35,145,821股股份,占发

  截至2020年12月31日,李虎林持有发行人11,749,143股股份,占发行人股本总

  额的6.23%;徐萍持有发行人8,812,885股股份,占发行人股本总额的4.67%。李虎林

  及徐萍合计持有发行人20,562,028股股份,占发行人股本总额的10.90%。

  范性文件规定的担任发行人股东的资格。除受限售条件影响外,发行人持股5%以上

  经本所律师核查,截至2020年12月31日,新银国际(香港)持有发行人35,145,821

  股股份,占发行人股本总额的18.62%,系发行人第一大股东;新银国际(香港)系新

  银国际(BVI)的全资子公司;罗培楠直接持有新银国际(BVI)100%的股权,从而

  通过新银国际(香港)间接持有并控制发行人18.62%的股权。鉴于发行人股权结构较

  为分散,罗培楠控制的发行人的有表决权的股份数量远超过发行人其他股东单独持有

  或者与其一致行动人共同控制的发行人的有表决权的股份数量,同时结合发行人自首

  次公开发行股票并上市以来股本结构演变情况、历次董事会、股东大会会议表决结果

  情况以及发行人日常经营管理决策的历史情况,本所律师认为,罗培楠为发行人的实

  截至本补充法律意见书出具之日,“晶瑞转债”处于转股期内。截至2021年3月

  31日,“晶瑞转债”尚有630,750张,“晶瑞转债”剩余票面金额为63,075,000元,“晶

  的情形及“晶瑞转债”转股会导致发行人的总股本增加外,发行人股本未发生其他变

  说明,并经本所律师核查,补充核查期间发行人的经营范围和经营方式、经营区域、

  质、许可,发行人有效期已届满的相关资质证书重新申领或者办理展期不存在实质性

  法律障碍;发行人的经营范围、主营业务、经营方式等符合现行法律、法规的规定,

  除新银国际(香港)外,截至2020年12月31日,持有发行人5%以上股份的其

  过去十二个月内曾担任发行人董事、监事、高级管理人员的成员:陈鑫、程欢瑜、

  庭成员,包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及

  5、发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响,

  6、发行人董事、监事、高级管理人员、持股5%以上自然人股东及其关系密切的

  家庭成员控制、共同控制或施加重大影响,或者担任董事、高级管理人员的其他企业

  2020年1月17日,经中国证监会《关于核准苏州晶瑞化学股份有限公司向李虎

  林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2020]34号)核准,发

  行人以发行股份及支付现金的方式向自然人李虎林、徐萍购买其合计持有的载元派尔

  森100%股权。鉴于该等交易完成后,李虎林、徐萍成为发行人持股5%以上股东,故

  2020年4月15日,湖北晶瑞的注册资本由3,500万元增加至40,000万元,其中

  发行人增加出资10,500万元,湖北长江(潜江)产业投资基金合伙企业(有限合伙)

  增加出资26,000万元。本次增资完成后,湖北晶瑞由发行人的全资子公司变更为发行

  人的参股公司。发行人本次与湖北长江(潜江)产业投资基金合伙企业(有限合伙)

  2020年8月27日,江苏阳恒吸收合并其控股子公司江苏震宇并办理完毕相应的

  工商登记备案手续,江苏阳恒继续存续,江苏震宇依法注销。本次吸收合并前,江苏

  阳恒为发行人的全资子公司,江苏震宇为江苏阳恒的控股子公司,其中江苏阳恒持有

  江苏震宇55.56%的股权,公司的关联方日本丸红持有江苏震宇44.44%的股权。本次

  吸收合并完成后,江苏阳恒变更为发行人的控股子公司,其中发行人持有江苏阳恒

  载元派尔森于2020年7月28日与派尔森科技有限公司签署了《协议书》,约定

  载元派尔森将400万支A品圆柱动力锂离子电芯出售给派尔森科技有限公司,交易价

  2020年度,除发行人与子公司之间的担保外,发行人其他关联担保情况如下:

  行人与关联方之间的关联交易不存在对双方显失公平的情形,亦不存在损害发行人及

  未发生其他重大变化。截至本补充法律意见书出具之日,发行人的主要财产权属清晰,

  合同或订单均系基于日常业务经营而订立,合同或订单内容合法有效,不存在争议或

  合同均系基于日常业务经营而订立,合同内容合法有效,不存在争议或潜在纠纷。

  因正常生产经营活动而发生的金额较大的其他应收、应付款,发行人因正常生产经营

  2021年3月1日,发行人召开第二届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于

  公司全资子公司收购晶之瑞(苏州)微电子科技有限公司100%股权暨关联交易的议

  案》,同意全资子公司善丰投资以现金3,499.97万元受让湖北晶瑞持有的晶之瑞100%

  股权。(以下简称“本次交易”)本次交易已于2021年3月18日经发行人2021年第一

  对晶之瑞以2021 年 2 月 23 日为评估基准日进行评估并出具的《资产评估报告》(东

  洲评报字【2021】第 0271 号)所确认的评估价值3,499.97 万元为基础,遵循市场定

  价的原则经交易双方友好协商确定,符合客观、公平、公允的定价原则及相关法律法

  经核查,发行人分别于2021年3月1日、2021年3月18日召开第二届董事会第

  三十五次会议、2021年第一次临时股东大会,审议通过《关于变更公司名称的议案》

  电子材料股份有限公司”,并根据公司拟变更公司名称以及股份总数变动情况,对《公

  核查期间,发行人未对《公司章程》进行其他修改。发行人现行有效的《公司章程》

  的内部控制制度,各机构或职能部门相互配合、相互监督,能够保证发行人的规范运

  符合法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定,其职权范围不存

  注:发行人、苏州瑞红作为国家高新技术企业,2018年度至2020年度享受15%的企业

  所得税优惠税率;依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有

  关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号),报告期内,载元派尔森作为设在西部地区的鼓

  励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税;依据《关于实施小微企业普惠性税收减免政

  策的通知》(财税[2019]13号),对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分,减

  按25%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税,即实际税率为5%。阳阳物资符

  根据高新技术企业认定和税收优惠的相关政策,发行人、苏州瑞红2018年度至

  税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)的规定,自2011年1月1日至2020年12

  月31日,对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。报告

  期内,载元派尔森作为设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得

  3、依据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税[2019]13号),

  对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分,减按25%计入应纳税所得额,

  按20%的税率缴纳企业所得税,即实际税率为5%。阳阳物资符合年应纳税所得额低

  根据发行人2020年度《审计报告》,并经本所律师核查,补充核查期间发行人享

  受的财政补贴有相应的政策、文件作为依据,并按照补贴收入的有关规定进行了财务

  处理,不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形,合法、合规、真实、有

  经发行人于2021年3月29日召开的第二届董事会第三十八次会议审议通过,发

  本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过52,300.00万元(含

  注:该项目总投资仅表示江苏阳恒年产9万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸技

  如本次发行实际募集资金(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额,

  不足部分公司将通过自筹方式解决。在本次募集资金到位前,公司将根据募集资金投

  资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法

  [2020]319号),且已于2021年4月15日取得苏州吴中经济技术开发区管理委员会《关

  于对晶瑞化学集成电路用高端光刻胶研发项目环境影响报告表的批复》(吴开管委审

  环建[2021]17号)。本次募集资金拟投资项目“年产9万吨超大规模集成电路用半导体

  级高纯硫酸技改项目”已于2019年7月24日在南通市工业和信息化局办理完成立项

  备案,备案证号为通工信备案[2019]1号;已于2020年3月13日取得南通市行政审批

  局《市行政审批局关于江苏阳恒化工有限公司年产9万吨超大规模集成电路用半导体

  级高纯硫酸技改项目环境影响报告书的批复》(通行审批[2020]52号)。

  有效。发行人本次发行募集资金投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技

  术水平和管理能力等相适应,该等募集资金投资项目符合国家产业政策以及投资管

  理、环境保护等相关法律、法规、规范性文件的规定。发行人本次发行相关募集资金

  投资项目已经相关政府主管部门备案并办理完毕所涉环境影响评价程序。相关项目由

  发行人或其子公司独立实施,不涉及与他人的合作,不会导致同业竞争,也不会对发

  行人的独立性产生不利影响,募集资金的运用合法,募投项目的实施不存在法律障碍。

  人业务发展目标未发生变更,该目标与发行人的主营业务一致。发行人的业务发展目

  控制人、持股5%以上股东、董事长、总经理不存在对发行人生产经营产生重大不利

  1、本所经办律师已阅读《募集说明书》,确认《募集说明书》与本所出具的《法

  律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》以及本补充法律意见书无矛盾之处。

  本所经办律师对发行人在《募集说明书》中引用的《法律意见书》《律师工作报告》《补

  充法律意见书》以及本补充法律意见书的内容无异议,确认《募集说明书》不致因上

  述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承

  2、经核查,本所律师认为,《募集说明书》对重大事实的披露不存在虚假记载、

  (一)发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》及其他有关法

  律、法规、规章和中国证监会颁布的规范性文件规定的创业板向不特定对象发行可转

  (三)《募集说明书》引用的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》